Methods for determining assets in the resolution of the company against one of the partners

1. Introdução
O objeto da pesquisa é a analisar a apuração de haveres e seus métodos, sob enfoques doutrinário e jurisprudencial, quando a sociedade se resolve em relação a um ou mais sócios. Em razão da extinção do vínculo jurídico, os sócios têm direito de receber o valor correspondente às suas quotas, calculado à data da resolução ou fixado pelo juiz, no caso de apuração na ação de dissolução parcial. 
A apuração de haveres é um procedimento jurídico e contábil que tem como objetivo definir o montante a ser pago a ex-sócios (ou a seus sucessores, em caso de morte). Essa prática é obrigatória por lei em todos os cenários em que ocorre a saída em sentido amplo de um sócio. As causas da desvinculação podem ser a morte, a denúncia unilateral (com ou sem justa causa) ou a exclusão do sócio, previstas, respectivamente, nos artigos 1.028, 1.029 e 1.030 do Código Civil. Em relação à exclusão, ela pode dar-se por via judicial ou extrajudicial.
A pesquisa é direcionada para as sociedades contratuais ou de pessoas, privilegiando a análise do artigo 1.031 do Código Civil brasileiro numa perspectiva histórica, para demonstrar o avanço deste dispositivo diante da legislação anterior (Código Comercial brasileiro e Decreto n.º 3.708/19).
Ressalta-se a opção terminológica adotada pelos autores quanto ao nomen juris. Embora encontre-se constantemente na literatura especializada, notadamente antes do advento do Código Civil de 2002, a expressão “dissolução parcial de sociedade”^[1], entende-se pela sua impropriedade conceitual, quando correta é a expressão “resolução de sociedade em relação a um ou mais sócios minoritários”. Isso se justifica pelo fato de o termo dissolução apresentar-se como uma situação tendente à extinção^[2], como uma fase pré-agônica da sociedade^[3]. É falso afirmar que a saída ou retirada de um ou alguns sócios minoritários da sociedade promova qualquer dissolução da sociedade, visto que, em tais situações, ela tem sua existência e funcionamento mantidos. 
É importante diferenciar, de plano, a apuração de haveres da liquidação, pois a primeira não tem como objetivo resolver as pendências financeiras da sociedade, mas sim estabelecer o valor a ser pago pela sociedade empresária ao ex-sócio. Ele tem direito a um crédito equivalente ao valor que receberia em caso de dissolução completa. A sociedade é responsável por calcular os haveres e efetuar o pagamento dentro dos prazos estipulados no contrato. Se o contrato não especificar, o pagamento deve ser feito no prazo legal. 
Para tanto, valer-se-á do método dedutivo de pesquisa, utilizando-se na coleta dos dados de pesquisa dos tipos bibliográfica e documental. O tema é unidisciplinar, ainda que a preocupação de fundo seja prática-técnica[4].
Para tanto, não se descura as lições do Direito português, que estabelece as condições para a dissolução de sociedades comerciais, definindo causas imediatas, administrativas e oficiosas. Com a evolução legislativa, passou-se a permitir a saída de sócios sem dissolver a sociedade, contemplando casos de morte, exoneração ou exclusão. A legislação moderna portuguesa permite a liquidação da quota e a continuidade da sociedade com os sócios remanescentes. As regras para a valoração das quotas dos sócios incluem a consideração do valor contábil, ajustado para refletir o valor de mercado.
Assim, mister, antes da apresentação dos métodos de apuração de haveres, apresentar um breve panorama da legislação sobre este tema para melhor compreender os avanços realizados pelo Código Civil e o papel da doutrina e jurisprudência antes e depois do seu advento.
 
 
2. A apuração de haveres à luz da legislação revogada pelo Código Civil: Código Comercial e Decreto n.º 3.708/1919
O artigo 2.045 do Código Civil brasileiro de 2002 (Lei n.º 10.406) revogou expressamente a parte primeira do Código Comercial de 1850 (Lei n.º 556), na qual estavam reguladas as sociedades comerciais existentes em 1850, e, tacitamente, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada, por ter disciplinado o tipo nos artigos 1.052 a 1.087.
A maior parte das hipóteses de resolução de sociedade previstas no Código Comercial, e que ensejavam apuração de haveres, era considerada como causas de dissolução (quebra do sócio – artigo 335, n.º 2 –, vontade do sócio – artigo 335, n.º 5 –, e falta no cumprimento das obrigações – artigo 336.º, n.º 3). Sem embargo, já era admitido a continuidade da sociedade em caso de morte, havendo previsão neste sentido (artigo 335, n.º 4). Chama atenção a expressão “rescisão da sociedade a respeito do sócio remisso”, prevista no artigo 289, onde fica patente a manutenção da sociedade, tal como atualmente prevê o artigo 1.004, § único, do Código Civil, termo muito próximo ao atual nomen juris adotado pelo atual diploma civil.
A despeito da previsão do revogado artigo 339 do Código Comercial, possibilitar a saída do sócio antes da dissolução, não havia indicação de qualquer método para a apuração de haveres. O dispositivo responsabilizava o ex-sócio pelas obrigações contraídas e perdas da sociedade havidas “até o momento da despedida”. No caso de haver lucros ao tempo da retirada (motivada ou não), a sociedade poderia reter os fundos e interesses do sócio, até se liquidarem todas as negociações pendentes intentadas antes da “despedida”. Ficava patente que o sócio somente teria direito de receber os “fundos líquidos” que tivesse na sociedade, pois o pagamento aos credores e cumprimento dos negócios pendentes era prioritário. A mesma orientação era fixada para o pagamento ao credor particular de sócio em execução contra este (artigo 292). Havia, portanto, liberdade para fixação no contrato da forma de apuração de haveres, podendo ser ou não pela avaliação do patrimônio líquido, desde que fosse respeitado o artigo 339.
Com a introdução da sociedade por quotas de responsabilidade limitada (atual sociedade limitada) no direito pátrio através do Decreto n.º 3.708/1919, passou a ser indicado um critério de avaliação da participação do sócio no capital. Segundo o artigo 15, em caso de divergência de qualquer sócio de alteração do contrato social, a sociedade era obrigada a reembolsá-lo “da quantia correspondente ao seu capital, na proporção do último balanço aprovado”^[5]. O dispositivo impôs o critério do valor patrimonial da quota em caso de retirada motivada ou recesso, indicando que o valor seria apurado através do balanço patrimonial mais recente, sem exigir levantamento de balanço especial para efeito de apuração de haveres[6].
A novel legislação não resolveu a lacuna de um critério de apuração de haveres nos casos de resolução da sociedade em relação a um sócio, haja vista que a disposição do artigo 15 somente se aplicava à retirada motivada em caso de alteração contratual. Persistia a omissão para os demais casos, como morte, exclusão ou retirada imotivada. Com isso, em razão da falta de um critério legal, os sócios permaneciam livres para estipulá-lo no contrato, a exceção da retirada motivada prevista no referido artigo 15 do Decreto n.º 3.708/19.
Em 1942, a apuração de haveres ganhou ainda maior relevância com a alteração na redação do artigo 668 do Código de Processo Civil de 1939 pelo Decreto-lei nº 4.565, que acrescentou a possibilidade de não dissolução da sociedade em caso de retirada de qualquer sócio^[7], ao contrário do que dispunha o artigo 335, n.º 5, do Código Comercial. Em tal hipótese, seriam apurados exclusivamente os haveres do ex-sócio, fazendo-se o pagamento pelo modo estabelecido no contrato ou pelo convencionado, ou, ainda, pelo determinado em sentença, mas sem um critério geral. O Código de Processo Civil de 1973, que substituiu o de 1939, manteve em vigor as disposições sobre o tema no artigo 1.218, VII.
A jurisprudência, no afã de proteger a sociedade de atos emulativos por parte de algum sócio que visasse sua liquidação e que nela não desejasse permanecer, amparada na lei processual, encontrou a solução de acatar o pedido dissolutivo, porém mitigando seu efeito para a “dissolução parcial”, ou seja, apenas em relação ao sócio, como fica patente em decisão da Segunda Turma do Supremo Tribunal Federal, sob relatória do ministro Cordeiro Guerra: “Sociedade Limitada constituída de dois sócios. Deferimento da dissolução parcial com a apuração exata dos haveres do sócio falecido, sem prejuízo da continuidade da empresa pelo sócio sobrevivente”^[8]. Por conseguinte, ao invés de ser realizada a liquidação do patrimônio social, essa recairia apenas sobre a participação do sócio no capital, tornando-se muito mais comum a apuração de haveres[9].
Exposto o cenário legislativo antes do advento do Código Civil, examinam-se os métodos de apuração de haveres e sua aplicação nos casos de resolução da sociedade.
 
 
3. A apuração de haveres na resolução da sociedade em relação a um dos sócios 
É imprescindível apontar a natureza jurídica da apuração de haveres a fim de diferenciá-la de institutos jurídicos que lhe são símiles.
A apuração de haveres também impõe a apuração dos ativos e passivos da pessoa jurídica, porém não com o fito de pagar os credores e com o remanescente, se houver, partilhar entre os sócios. Esta é a diferença fundamental entre a fase de liquidação da dissolução e a apuração de haveres, em caso de resolução da sociedade. Nesta, o destinatário do pagamento são os herdeiros, em caso de morte de sócio, ou o ex-sócio, nas demais situações. Essa distinção é importante, pois afeta as consequências da apuração de haveres^[10].
A apuração de haveres e a liquidação também diferem em termos de procedimento. A apuração de haveres é normalmente conduzida pela própria sociedade, enquanto a liquidação é normalmente conduzida por um liquidante nomeado judicialmente ou pelos sócios.
Depois que o valor das quotas é determinado, a sociedade deve pagar ao sócio que se retira seu valor^[11]. Antes do advento do Código Civil de 2002, não havia prazo legal para o pagamento nem como ele deveria ser feito. Atualmente, o pagamento será em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário (artigo 1.031, § 2.º, do Código Civil).
Um dos métodos mais comuns de avaliação de sociedades é pelo seu valor de mercado, ou seja, pelo preço que eventuais compradores estariam dispostos a pagar por ela. Portanto, o critério está relacionado com a oferta e demanda no mercado^[12]. Outro critério de avaliação pode ser através o de valor patrimonial, ou seja, pela subtração dos passivos dos ativos da empresa^[13]. A avaliação ainda pode dar-se pelo valor econômico, ou seja, pelo valor que a empresa gera para os sócios calculado descontando os fluxos de caixa futuros^[14].
O método de avaliação mais adequado para uma sociedade depende de uma série de fatores, tais como o objetivo da avaliação, o estágio de desenvolvimento dela, o setor em que atua e as condições de mercado. No caso da apuração de haveres, o método mais comum é o valor patrimonial, indicado no artigo 15 do Decreto n.º 3.708/19, já mencionado. No entanto, o valor econômico também pode ser utilizado, dependendo do caso.
A existência de diversos métodos avaliativos, que geram diferentes valores finais, frequentemente resulta em divergências e conflitos entre sócios e a sociedade. Em determinados casos, os sócios buscam contestar o método utilizado pela sociedade, enquanto, em outros, a sociedade tenta questionar o método utilizado para determinar os haveres do sócio, considerando os interesses antagônicos em jogo; os sócios desejando valor máximo e sociedades buscando valor mínimo para as quotas. Mesmo em sociedades familiares e com poucos sócios, esse cenário de litigiosidade entre sócios e sociedades sobre o critério de apuração de haveres é reproduzido, especialmente quando o contrato é omisso.
É preciso ter em consideração que as participações societárias possuem diferentes valores conforme os objetivos da avaliação. Esses valores podem ser (i) nominal, (ii) de negociação, (iii) econômico ou (iv) patrimonial.
O valor nominal é calculado dividindo-se o capital pelo número de quotas ou ações, necessariamente informado no contrato ou estatuto (artigo 997, IV, do Código Civil; artigo 11 da Lei nº 6.404/76). Ele mensura a obrigação do sócio na capitalização da sociedade através da integralização. O valor de negociação é o montante que um comprador está disposto a pagar pela titularidade das quotas, definido pelo acordo entre eles. A avaliação pode ser conduzida por profissionais especializados, em especial contabilistas, para determinar o valor econômico, derivado de modelos de múltiplos ou ainda o fluxo de caixa. O valor patrimonial pode ser obtido dividindo-se o patrimônio líquido pelo número de quotas ou ações e é categorizado em três tipos, dependendo do balanço utilizado: (i) valor patrimonial contábil determinado por balanço periódico, (ii) valor patrimonial contábil fixado em data presente, através de balanço especial e (iii) valor patrimonial real apurado por balanço de determinação.
Como exposto na seção anterior, a definição do método para avaliar haveres era uma questão controversa no âmbito jurídico, com litígios e decisões contraditórias em tribunais estaduais, sobretudo em razão da falta de um critério geral para ser adotado na apuração de haveres em todas as hipóteses de resolução da sociedade. Como a cláusula fixando critério para apuração é facultativa nos contratos (e não é comum estar presente na prática), a lacuna levantava questionamentos sobre métodos como fluxo de caixa descontado ou múltiplos e se a avaliação deve favorecer o sócio ou a sociedade. Assim, observando-se historicamente o tratamento que fora dado ao instituto, inicia-se pela apuração de haveres calculados pelo valor contábil.
 
 
4. Apuração de haveres pelo valor contábil determinado por balanço periódico
Retomando a perspectiva histórica do tema na secção 2, recorda-se que o Código Comercial brasileiro, sob a influência dos Códigos Comerciais de Portugal de 1833 (artigo 130 e seguintes) e da Espanha de 1829 (artigos 227 e 229), não estipulou um método específico para avaliar o montante a ser pago o sócio que se despedisse da sociedade, fazendo apenas a ressalva da responsabilidade pelas obrigações pendentes no artigo 339. Em vez disso, o Código tratou do procedimento a ser seguido no caso de dissolução da sociedade^[15], ou melhor, a liquidação da sociedade^[16]. O artigo 344 do Código Comercial estabelecia que, quando uma sociedade mercantil fosse dissolvida, os sócios com autorização para administrar durante a existência da sociedade deveriam conduzir a liquidação sob a mesma razão social, adicionando a indicação “em liquidação”. Dessa forma, os ativos seriam liquidados e os bens e direitos da sociedade seriam vendidos no mercado, sendo o montante líquido resultante dessas vendas utilizado para pagar os sócios. No entanto, em relação à resolução da sociedade em face de um dos sócios, o Código Comercial não tratou especificamente de como calcular o valor devido ao sócio. Além disso, não foi contemplada de maneira explícita a possibilidade de resolução da sociedade em face de um sócio, com exceção da exclusão do sócio remisso (artigo 290) e da possibilidade de manutenção da sociedade por morte de sócio (artigo 335, n.º 4). Como consequência, duas perspectivas distintas surgiram na doutrina, em linha com o contexto de liberalismo econômico daquela época.
Um posicionamento sustentava que a apuração do montante devido ao ex-sócio deveria seguir o estabelecido no contrato. Dessa maneira, os próprios sócios teriam autonomia para decidir como o valor a ser pago seria calculado[17]. Por outro lado, outra visão argumentava que o ex-sócio só receberia sua parte quando, em algum momento incerto no futuro, ocorresse a dissolução da sociedade. Conforme essa perspectiva, no momento da saída, o sócio não teria direito a receber nenhuma compensação financeira[18].
Hernani Estrella[19], na vigência do Decreto n.º 3.708/19, enfatizava a impossibilidade de reembolso sem que houvesse a dissolução da sociedade. O autor entendia que, devido à natureza do contrato de sociedade, as situações mencionadas não teriam um grande impacto na posição do sócio. Portanto, de acordo com essa interpretação, não haveria justificativa para que o sócio recebesse de volta seus investimentos, uma vez que esses investimentos continuariam integrados aos recursos da sociedade e, consequentemente, não estariam disponíveis^[20]. Conforme essa visão, a apuração dos valores a serem pagos teria um escopo limitado, servindo apenas para determinar o montante, mas sem gerar um direito de crédito exigível da sociedade ou dos demais sócios pelo ex-sócio. Essa limitação decorreria do fato de que, enquanto o vínculo societário estivesse em vigor, nenhum sócio poderia separar sua parte dos recursos compartilhados, que também serviam como garantia para os credores da sociedade.
Em 1919, com a promulgação do Decreto nº 3.708, ficou estabelecido que a avaliação dos bens dos sócios seria baseada no valor contábil das quotas (artigo 15). O cálculo era simples: bastava utilizar o valor do patrimônio líquido do último balanço aprovado e determinar a proporção da participação do sócio, para então chegar ao valor devido a ele[21].
Mesmo tendo o Decreto escopo restrito (tratar das sociedades por quotas de responsabilidade limitada) e a imposição do valor contábil ser apenas no caso de retirada motivada por divergência de alteração contratual, deixando de fora todas as demais situações de resolução de sociedade em relação a um ou mais sócios, sua disposição acabou orientando a avaliação de bens nas décadas subsequentes. O artigo 15 se tornaria um dispositivo de uso geral, ou seja, aplicado amplamente em situações de resolução de sociedade em relação a um ou mais sócios, servindo como um padrão para determinar o pagamento a ser feito.
Outra razão para o método de avaliação contábil puro, baseado no artigo 15 do Decreto n.º 3.708/19, se consolidar como padrão para a apuração de haveres reside no fato de o Código de Processo Civil de 1939, apesar de ter reconhecido a autonomia dos sócios para regulamentar no contrato a avaliação de haveres, permitia ao juiz fixá-lo na sentença, quando se tratasse de liquidação. Esta previsão concedia ao juiz a autoridade para determinar o método de avaliação sem definir limitações ou diretrizes a serem seguidas. Além disto, também não especificava se o critério contábil deveria maximizar ou minimizar as compensações aos sócios.
Desta forma, durante a vigência dos Códigos de Processo Civil de 1939 e de 1973, para evitar a intervenção do judiciário, a praxe levou os contratos a adotarem a regra do artigo 15 para situações além da retirada motivada, estipulando que a avaliação de ativos ocorreria com base no balanço mais recente aprovado, persistindo, contudo, a incapacidade de se resolver todas as controvérsias relacionadas à avaliação de haveres em sociedades limitadas[22].
Ainda que o critério de apuração pelo valor contábil fixado pelo Decreto nº 3.708/19 tenha sido adotado como parâmetro geral em casos de resolução, destaca-se o enunciado da súmula 265, do Supremo Tribunal Federal, de 13 de dezembro de 1963 (“Na apuração de haveres não prevalece o balanço não aprovado pelo sócio falecido, excluído ou que se retirou”). Tal súmula, paradigmática para o estudo da matéria da apuração de haveres, teve como precedente o Recurso Extraordinário n.º 52.569-PR. O relator do caso, ministro Victor Nunes Leal, acompanhado pelos ministros Villas Boas e Hahnemann Guimarães, entendeu não poder prevalecer balanço aprovado à revelia de sócio excluído compulsoriamente de uma sociedade, especialmente quando contrato previa forma de pagamento de haveres unicamente no caso de retirada voluntária de sócio. Portanto, não poderia um critério previsto para uma situação de resolução (a retirada) ser aplicado por analogia a outra (a exclusão).
 
 
5. Apuração de haveres pelo valor contábil determinado por balanço especial
O método de avaliação com base no valor patrimonial contábil foi amplamente adotado, mas apresentava diversas distorções. Os balanços aprovados frequentemente refletiam subavaliações por várias razões. A valoração dos ativos tangíveis frequentemente não correspondia ao seu verdadeiro valor de mercado visto que, não sendo considerada a estimativa do valor do fundo de comércio, muitos ativos intangíveis não eram contabilizados na valoração de projeções futuras de caixa ou outros fatores não eram levados em conta, bem como as normas contábeis eram influenciadas diretamente pelas exigências fiscais.
Como resultado, os sócios retirantes frequentemente contestavam os valores baixos obtidos na avaliação das quotas. Até mesmo nos casos de falecimento, os herdeiros dos sócios objetavam o montante calculado, considerando-o abaixo do valor real. Esses desacordos levaram a pedidos ao Poder Judiciário para que os critérios contábeis fossem revistos, a fim de ser considerada a apuração com base em balanço especial.
Apesar das contestações, o método de avaliação com base no valor contábil persistiu ao longo de décadas. Contudo, o Supremo Tribunal Federal começou a restringir a possibilidade de os sócios minoritários renunciarem às avaliações, especialmente após o julgamento do Recurso Extraordinário n.º 89.464/SP, proferido pela 2.ª Turma em 12 de dezembro de 1978, com relatoria do ministro Décio Miranda.
Esta decisão, por maioria, do Supremo Tribunal Federal estabeleceu que os sócios minoritários não podem renunciar à avaliação de suas quotas, mesmo que a avaliação seja feita com base no valor contábil. A decisão foi baseada no argumento de que a avaliação é necessária para proteger os interesses dos sócios minoritários e para garantir que eles recebam um valor justo por suas quotas. Isso representou uma mudança importante na maneira de calcular os valores devido aos sócios. A decisão tornou mais difícil para os sócios majoritários subavaliarem as quotas dos sócios minoritários, e ajudou a proteger os interesses dos primeiros. O caso citado envolveu uma sociedade limitada composta por quatro sócios, tendo um deles sido destituído da administração pelos outros três. O sócio destituído solicitou a dissolução da sociedade e o juízo de primeira instância julgou procedente o pedido.
A Terceira Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, por maioria, divergiu do juízo de primeira instância e decidiu pela resolução de sociedade em relação a um ou mais sócios minoritários, com a retirada do sócio destituído. O tribunal, em linha com a tese da preservação da sociedade, entendeu que a dissolução seria prejudicial para todos os sócios, pois a sociedade estava em pleno andamento e produzindo lucros.
O ministro Décio Miranda, no entanto, divergiu do voto do relator ministro Cordeiro Guerra, e opinou pela resolução de sociedade em relação a um ou mais sócios minoritários, com uma apuração de haveres de forma ampla, à semelhança de uma dissolução. O ministro entendeu que a resolução de sociedade, na forma como foi decretada pelo tribunal, seria prejudicial para o sócio destituído, pois ele receberia um valor menor do que se a sociedade tivesse sido dissolvida. O voto foi acompanhado pelos ministros Moreira Alves, Leitão de Abreu e Djaci Falcão^[23].
O caso é determinante porque estabeleceu um precedente de método de apuração para a resolução de sociedades limitadas, especialmente em casos de conflito entre sócios. O Supremo Tribunal Federal entendeu que a resolução da sociedade é uma medida menos prejudicial do que a dissolução e é ser uma forma de preservar o empreendimento e proteger os interesses dos sócios.
O entendimento jurisprudencial citado também é importante porque estabeleceu um precedente para a apuração ampla de haveres em casos de resolução de sociedade limitada em relação a um ou mais sócios minoritários. A apuração ampla de haveres é necessária para garantir que o sócio destituído receba um valor justo por suas quotas.
Trata-se, pois, de um exemplo da evolução do método de apuração de haveres no direito societário no Brasil. O tribunal está reconhecendo que nas sociedades limitadas há um elemento personalista que releva a pessoa do sócio. Isso significa que os interesses dos sócios devem ser considerados quando se toma decisões sobre o futuro da sociedade. De igual modo, também é um exemplo da importância do papel do Poder Judiciário na proteção dos direitos dos sócios. O judiciário usando seu poder para garantir que os sócios sejam tratados de forma justa e equitativa, mesmo quando há conflito entre eles.
Com esta decisão do Supremo Tribunal Federal, utilizando o valor econômico das quotas como método de cálculo do valor real delas, outros métodos surgiram com o mesmo fim, como, por exemplo, os que se valem do fluxo de caixa descontado e dos múltiplos de sociedade empresária no mercado, especialmente após a instalação do Superior Tribunal de Justiça, em abril de 1989.
Entende-se que a primeira decisão de destaque do Superior Tribunal de Justiça refere-se à realização do balanço de determinação. No Recurso Especial 24.554-4, em decisão publicada em 06 de outubro de 1992, o ministro relator Waldemar Zveiter afirmou que, na resolução da sociedade em face de um dos sócios, o critério de liquidação dos haveres deveria ser utilizado o balanço de determinação como se houvesse uma dissolução. Isto justificar-se-ia, pois, tal entendimento garantiria ao sócio remanescente continuar com a sociedade, seja como firma individual, seja com admissão de outro sócio. O termo “balanço de determinação” foi empregado com a finalidade de o diferenciar dos balanços tradicionais realizados ao final de cada exercício ou em determinadas situações. O balanço de determinação tem a finalidade específica de levantar o valor das quotas do sócio quando este se retira da sociedade^[24].
Assim, havendo a resolução da sociedade em face de um ou mais dos sócios minoritários, deveria haver a apuração real e efetiva dos haveres dos sócios retirantes. Com isso, os sócios saberão o valor de mercado da universalidade dos bens que compunham o patrimônio societário na época da resolução, podendo valer-se, para tanto, de todos os meios de prova aplicáveis, não se limitando apenas à apuração contábil. O cálculo dos haveres que devem ser considerados no balanço especial deve incluir os fundos de comércio e de reserva, esse quando instituído pela vontade dos sócios^[25].
A apuração de haveres deveria integrar também a avaliação dos bens intangíveis, ou seja, são ativos que não têm forma física, mas têm valor econômico. Questiona-se se o lucro futuro fundado na organização dos bens materiais e imateriais pode ser incluído no balanço. 
Os bens intangíveis são ativos como marcas, patentes, direitos autorais, goodwill (ou aviamento) e clientela[26]. A incorporação destes bens intangíveis na apuração dos haveres despertou discussões sobre como estes poderiam e deveriam ser quantificados. A doutrina moderna considera o aviamento ou goodwill, ou seja, a expectativa de lucros futuros, um atributo da empresa encarado no seu todo, e não um elemento constitutivo. O aviamento é um valor que excede o valor patrimonial líquido da sociedade. O Código Civil o reconhece expressamente no artigo 1.187, § único, III, ao permitir a inclusão no ativo do balanço patrimonial da quantia efetivamente paga a título de aviamento de estabelecimento adquirido pelo empresário ou sociedade.
Os bens intangíveis são devidamente mensuráveis e integram o balanço patrimonial anual (artigo 178, § 1.º, II, da Lei n.º 6.404/76). No entanto, ainda há controvérsias sobre como eles deveriam ser quantificados na eventualidade da retirada de sócio. A solução não pode ser dada aprioristicamente, e sim após o exame de questões acerca da melhor fórmula de aferi-los economicamente, como se expõe nos parágrafos a seguir.
Os ativos e passivos da sociedade são avaliados pelos seus valores de mercado, ou seja, pelo preço que eles seriam vendidos se fossem colocados à venda no mercado livre. Os eventos patrimoniais posteriores à data do evento não são considerados na avaliação. O valor das quotas é atualizado monetariamente desde a data do evento até à data do pagamento. 
A apuração de haveres deveria, portanto, ser feita de forma ampla, considerando-se todos os ativos e passivos da sociedade, incluindo o goodwill ou aviamento. O ponto central da discussão no Recurso Especial 24.554-4 foi acerca do valor do estabelecimento comercial, que geralmente excede o valor patrimonial de bens e direitos, bem como o uso do método do fluxo de caixa descontado para avaliar o estabelecimento comercial e os ativos intangíveis.
O fluxo de caixa descontado é uma técnica contábil que mede o saldo do caixa em um longo período, normalmente de anos, para avaliar o negócio como um todo, incluindo o retorno do capital e o valor estimado da perpetuidade do negócio^[27]. Ele usa uma taxa de desconto igual ao dobro da taxa de remuneração do capital investido, que é a taxa média ponderada de juros entre o capital próprio e de terceiros. O fluxo de caixa descontado é usado como base de cálculo para mensuração dos bens intangíveis.
O fluxo de caixa descontado é útil para a perícia contábil para mensurar um lucro cessante, energia de valor econômico^[28], ou seja, o fruto econômico do estabelecimento comercial, lucratividade, ou estimar o retorno econômico pelo uso de uma marca.

 
6. Apuração de haveres pelo valor real através de balanço de determinação
A partir do final da década de 1970, conforme a supracitada nova orientação jurídica estabelecida pelo Supremo Tribunal Federal, a avaliação de ativos já não estava mais ancorada no valor contábil do patrimônio. Com o entendimento expandido pela jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, emergiram decisões nas quais a determinação de valores passou a ser conduzida com base no valor econômico das participações.
Este panorama sofreu considerável transformação com a entrada em vigor do Código Civil brasileiro que dissipou muitas incertezas. A nova codificação estabeleceu de forma explícita o critério para calcular o montante devido ao sócio, estabelecido no artigo 1.031^[29].
O Código aproveitou as regras sedimentadas pela doutrina e jurisprudência[30] sob a égide do Código Comercial e do Decreto n.º 3.708/19, valendo-se das mesmas hipóteses como de resolução da sociedade em relação a um dos sócios, unificando ainda as regras da retirada e do recesso. Anota-se que o legislador não inseriu a apuração de haveres nas disposições gerais de sociedades (o que seria tecnicamente desejável já que ela decorre do exercício do direito de retirada ou de outra causa ensejadora da resolução da sociedade), e sim no Capítulo dedicado à sociedade do tipo simples. Assim, o art. 1.031 do Código Civil – que trata da apuração de haveres e o critério legal para sua realização – é aplicado ou por força da remissão a ele contida em artigos de outros tipos societários (v.g. arts. 1.071 e 1.086), ou em razão da regência supletiva pelas disposições da sociedade simples (v.g. art. 1.040).
Destaca-se que, no tipo sociedade limitada, a despeito da manutenção da hipótese de retirada motivada fundada em alteração do contrato social (reproduzindo o disposto no artigo 15 do Decreto n.º 3.708/19), o Código Civil não manteve o critério de apuração com base no valor patrimonial das quotas apurado no último balanço aprovado. Foi determinado no artigo 1.077, que trata da resolução da sociedade limitada em relação a um sócio por recesso, a aplicação do artigo 1.031, no silêncio do contrato social antes vigente. Destarte, o Código estabeleceu como norma impositiva que a saída de sócios implica a avaliação dos ativos baseada no valor patrimonial das quotas. A exceção é quando o contrato incluir disposição expressa em contrário; nesse caso, o método baseado no valor patrimonial não será aplicado.
Ao considerar a disposição do artigo 1.031, é possível destacar algumas questões relevantes. Inicialmente, a nova legislação foi influenciada pelo princípio de preservação da atividade econômica exercida pela sociedade. Portanto, mesmo em caso de desvinculação de sócio, a sociedade deve continuar operando plenamente^[31]. O Código permitiu a resolução da relação societária, seja devido ao falecimento, saída voluntária ou exclusão, afastando a dissolução de pleno direito nas hipóteses de retirada e exclusão previstas no Código Comercial. Com exceção da sociedade limitada, em razão de regra própria, o Código eliminou a distinção entre a resolução de sociedade e direito de retirada e, por conseguinte, qualquer sócio tem direito a receber o valor de suas quotas, seja a retirada motivada ou não.
A mudança foi feita para simplificar o processo da resolução de sociedade em face de um dos sócios e para evitar que os sócios que se retiram de uma sociedade sejam discriminados contra aqueles que permanecem na sociedade.
Inobstante a determinação legal do Código Civil, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça manteve seu entendimento anterior, no sentido de ser ainda possível a apuração de haveres pelo valor econômico, sendo igualmente possível a adoção do fluxo de caixa descontado. A orientação jurisprudencial dividiu-se em três posicionamentos majoritários. 
O primeiro, apontava a competência do contrato social para a fixação do método contábil que deveria ser utilizado na apuração de haveres^[32]. 
O segundo posicionamento^[33] era no sentido de se afirmar que a avaliação econômica não conflitava com o disposto no artigo 1.031, do Código Civil[34].
A terceira orientação deu-se na concomitância de dois critérios metodológicos: (i) o previsto no contrato ou (ii) o balanço de determinação através do fluxo de caixa descontado. Se os sócios concordarem com o valor apurado pelo critério previsto no contrato social, esse valor será utilizado para calcular os haveres. Se os sócios não concordarem, o Superior Tribunal de Justiça tinha orientação que o balanço de determinação é o critério mais adequado para refletir o valor patrimonial da empresa. O fluxo de caixa descontado, por sua vez, é uma metodologia que pode ser utilizada para complementar o balanço de determinação, fornecendo uma avaliação mais precisa do valor da empresa^[35].
Sensível a esta multiplicidade de entendimentos, tratando do artigo 1.026, do Código Civil (hipótese de resolução de pleno direito por liquidação das quotas de sócio por credor particular), na IV Jornada de Direito Civil, aprovado o enunciado 386: “Na apuração dos haveres do sócio devedor, por consequência da liquidação de suas quotas na sociedade para pagamento ao seu credor (artigo 1.026, § único), não devem ser consideradas eventuais disposições contratuais restritivas à determinação de seu valor”. Com isso, abre-se a possibilidade de outros critérios serem utilizados além do critério contratual de apuração.
O Código Civil de 2002 influenciou sobremaneira os debates acerca dos métodos contábeis para avaliação de haveres; entretanto, abordagens doutrinárias oscilantes ainda variavam entre favorecer o sócio ou favorecer a sociedade empresária.
De um lado era possível sustentar que o valor patrimonial poderia prevalecer, seja porque um sócio que se retirasse da sociedade empresária não continuava a contribuir, direta ou indiretamente, para os resultados futuros, tornando ilógico que a sociedade o remunerasse por projeções que não mais influenciaria, seja porque, ao sair, o sócio também deixava de compartilhar os riscos do empreendimento. Se a sociedade viesse a enfrentar dificuldades financeiras, o retirante não seria afetado pelas obrigações impostas pela lei. Portanto, se o sócio não suportaria os ônus futuros, logicamente também não deveria usufruir dos benefícios ligados a períodos futuros.
A despeito dos critérios expostos para a apuração de haveres e da disposição do art. 1.031 do Código Civil brasileiro, Eduardo Azuma Nishi posiciona-se favoravelmente a utilização de outros pelo juiz: 
“Assim, embora não previsto em Lei, o juiz poderá admitir a adoção de outros critérios ou ajustes, tais como o baseado no valor econômico ou no fluxo de caixa descontado, se existirem indícios de distorções relevantes, trazidos pelas partes, se aplicado o critério legal. É o caso das empresas da nova economia baseada em tecnologia de informação, que possuem uma estrutura patrimonial totalmente diferente das empresas da chamada indústria tradicional ou convencional. Se tomarmos por base negócios como a Uber, Airbnb, Mercado Livre ou Google, que muitas vezes apresentam patrimônio líquido e resultados negativos, quase sem ativos fixos em seu patrimônio, o valor patrimonial, ainda que real ou a valores de mercado ou de saída, certamente não representará o valor dos respectivos negócios, sendo imperativo considerar, na avaliação de tais empresas, o aviamento e outros elementos intangíveis, sendo plena mente justificável a avaliação destas empresas baseada no valor econômico, que considera a projeção futura de lucros e caixa, mesmo porque, muitas dessas empresas, sequer chegaram a gerar lucros ou distribuir resultados. Assim, o juiz, diante das especificidades do caso concreto e do reconhecimento da incapacidade dos critérios eleitos pelas partes ou dos previstos em Lei para mensurar razoavelmente o quinhão do sócio retirante, poderá, em caráter excepcional, diante das alegações das partes, admitir critério alternativo, dentre os quais a avaliação pelo valor econômico ou pelo método do fluxo de caixa descontado. Ou seja, a adoção de critério alternativo que não o legal é a exceção, e não a regra, e como tal deve ser tratada.”[36]
Desta incerteza, a metodologia de avaliação para a apuração de haveres receberia nova forma com o advento de um novo Código de Processo Civil.
 
 
7. Apuração de haveres e o método de avaliação patrimonial previsto no Código de Processo Civil de 2015
Em 2015, foi promulgado o novo Código de Processo Civil, que eliminaria de maneira definitiva as incertezas que permeavam a avaliação de haveres. Para alcançar esse objetivo, o código regulou minuciosamente a ação de dissolução parcial nos artigos 599 a 609.
O Código de Processo Civil estabeleceu explicitamente que, durante a apuração de haveres, o valor patrimonial será utilizado para calcular o montante a ser pago ao sócio que se retira, a menos que o contrato estabeleça o contrário^[37]. Há alguns aspectos a serem ressaltados. Primeiro, a norma determina de forma inequívoca o uso do valor patrimonial, excluindo assim cálculos relacionados de alguma forma com o valor econômico das quotas do ex-sócio.
Ademais, a regra exige que seja considerado o valor de saída, ou seja, o valor de mercado em relação ao patrimônio líquido. O Código também esclareceu que ativos intangíveis devem ser incorporados nessa avaliação, resolvendo assim questão que perdurava controversa por décadas nos tribunais^[38].
Portanto, sob as normas em vigor atualmente, na apuração de haveres nos casos de dissolução parcial de sociedades, duas abordagens jurídicas se aplicam. Primeiro, a sociedade deve seguir o método estipulado no contrato social, dando segurança jurídica para as partes. Segundo, caso o contrato social não faça menção, o valor patrimonial é calculado por meio de um balanço de determinação, que avalia ativos e passivos a preços de mercado, incluindo os intangíveis. Esta orientação não difere da do artigo 1.031 do Código Civil.
Nesse sentido, não se pode olvidar a observação de Priscila Maria P. Corrêa da Fonseca: “O valor patrimonial das quotas fixado a partir de um BPD [balanço patrimonial de determinação] é designado 'real'. Note que o Código Civil, no art. 1.031, fala em 'balanço especial', mas o conceitualmente correto seria falar em 'balanço de determinação'”[39].
Com a vigência do Código de Processo Civil, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça passou a admitir que o uso do valor econômico[40] com a metodologia do fluxo de caixa descontado para apuração de haveres ficou superada^[41]. 


8. Nota sobre a resolução da sociedade em face de um dos sócios e sobre a apuração de haveres no Direito português
No Direito português, os artigos 141 a 143 do Decreto-Lei n.º 262, de 02 de setembro de 1986 (Código das Sociedades Comerciais), estabelecem as condições para a dissolução de uma sociedade, apontando para eventos específicos que, assim como outros mencionados por referência legal ou contratual, resultam na dissolução da sociedade, iniciando um processo que geralmente leva à sua extinção^[42].
No entanto, com a evolução legislativa, o Código das Sociedades Comerciais também passou a reconhecer situações em que apenas a relação de um determinado sócio com a sociedade é encerrada, resultando na saída desse sócio sem que isso implique seu fim. Isso é visto justamente nos artigos que tratam da morte (artigo 184), exoneração ou exclusão de sócios tanto em sociedades em nome coletivo quanto por quotas. Desta forma, o legislador português optou por não adotar uma designação específica para esses casos, deixando a doutrina abordar essa temática sob a noção de dissolução limitada ou parcial de um sócio[43] que não reproduziu a irresignação terminológica que se apresentou na doutrina brasileira.
A legislação moderna, tanto em Portugal quanto em outros lugares (e.g. os artigos L227-16 e L227-17 do Código Comercial francês, ou o § 34.º do GmbHG alemão), evoluiu para permitir a resolução da sociedade em face de um dos sócios, onde eventos anteriormente vistos como motivos para a dissolução agora podem levar apenas à saída de um sócio. Esta mudança, influenciada pelo direito italiano, é evidenciada pela legislação que permite a liquidação da quota de um sócio falecido aos herdeiros, ou a exoneração ou exclusão de um sócio da sociedade continuando a operar com os demais sócios.
Desse modo, a doutrina portuguesa não rechaçou a resolução da sociedade em relação a um sócio sendo esta também refletida na legislação sobre sociedades comerciais, modificando disposições anteriores, a saber, o Código Comercial de 1888, em seu artigo 120.º, §§ 1.º e 2.º, que viam a morte, interdição ou vontade de um sócio como causas de dissolução em certos tipos de sociedades. 
As causas de dissolução são agrupadas em três modalidades: (a) imediata, (b) administrativa ou por deliberação dos sócios, e (c) oficiosa. 
A primeira modalidade tem lugar nos casos previstos no contrato e na ocorrência de qualquer das hipóteses do artigo 141, do Decreto-Lei n.º 262, de 02 de setembro de 1986 (Código das Sociedades Comerciais)[44]. Na comparação com o direito brasileiro, percebe-se que a dissolução imediata é a fusão da dissolução de pleno direito (artigo 1033 do Código Civil brasileiro[45]) com a dissolução contratual (artigo 1035 do Código Civil brasileiro[46]).
A segunda modalidade também pode ter fundamento em fato previsto em lei ou no contrato, mas deve ser requerida, visto não ser imediata, conforme previsto no artigo 142, do Decreto-Lei n.º 262, de 02 de setembro de 1986 (Código das Sociedades Comerciais)[47]. É necessária a deliberação dos sócios com o intuito de dissolver a sociedade.
Por fim, tem-se a teceira modalidade, aquela instaurada de ofício pelo serviço de registro competente mediante procedimento administrativo, se não tiver sido iniciado pelos interessados. As causas dessa modalidade estão indicadas no artigo 143, do Decreto-Lei n.º 262, de 02 de setembro de 1986 (Código das Sociedades Comerciais)[48].
Este movimento legislativo superou conceitos antigos que davam grande importância à coesão entre sócios, um princípio derivado do direito romano que não permitia a resolução da sociedade exceto em casos muito raros. A ideia de que a sociedade só existe com a participação de todos os sócios originais evoluiu, reconhecendo que, em certas circunstâncias, pode ser do interesse dos sócios restantes continuar a sociedade sem o sócio ausente.
A introdução da resolução da sociedade enfrentou desafios práticos, especialmente em sociedades que possuem personalidade jurídica, onde aspectos como a continuidade das relações comerciais e obrigações fiscais tornam a formação de uma nova sociedade uma solução menos viável. As soluções jurídicas desenvolvidas, como cláusulas que permitem a resolução da sociedade, refletem um compromisso entre a manutenção da atividade empresarial e os interesses dos sócios restantes.
O reconhecimento de uma resolução da sociedade em face de um dos sócios e as soluções encontradas para seus desafios refletem um equilíbrio entre as necessidades jurídicas, econômicas e sociais, permitindo a continuação da sociedade mesmo diante da falta de um dos sócios.
É interessante notar igualmente o regramento distinto do brasileiro, dado especificamente pelo artigo 1021, do Código Civil português[49], no qual a liquidação de quota recebe um tratamento absolutamente distinto e específico ao processo de liquidação da sociedade como um todo. Aqui, o foco está na liquidação da participação de um sócio específico, motivada por eventos como morte, desligamento ou remoção, ao invés da dissolução e liquidação integral da sociedade.
Este dispositivo legal é frequentemente citado em diversas seções do Código das Sociedades Comerciais, incluindo aquelas que tratam de invalidade, desligamento, morte do sócio, liquidação de sua parte na sociedade, venda da quota de um sócio excluído, transferência de quotas e a negação do consentimento para tal[50].
Quanto à valoração da quota do sócio, esta parte da avaliação geral da empresa, adotando um método que pode ser considerado indireto. A partir da valoração global da empresa, determina-se o valor individual das quotas, proporcionalmente. Esta abordagem pode levantar discussões sobre a aplicabilidade de ajustes como um "prêmio de controle" ou um "desconto de minoria”.
Importância é dada ao valor contábil em detrimento do valor nominal ou real da quota. De acordo com o artigo 1021.º, do Código Civil português, o valor nominal, que deriva do capital social, não tem relevância. O que importa é o estado financeiro da empresa na data do evento que gera a liquidação da quota. Normalmente, o valor contábil, registrado nas demonstrações financeiras da empresa, é o considerado. Para calcular este valor, identifica-se a fração do patrimônio líquido correspondente à quota do sócio em questão.
No entanto, o valor contábil apresenta seus desafios. Conforme elucidado por Ana Perestrelo de Oliveira[51], com base em decisão do Supremo Tribunal de Justiça português, não se deve limitar a avaliação aos itens líquidos do patrimônio listados no balanço financeiro^[52]. É necessário ajustar tais valores para refletir seu real valor de mercado e incluir ativos intangíveis que contribuam para o valor de mercado da empresa, como reputação e posição de mercado.
O valor contábil se distingue tanto do valor nominal quanto do real. O último reflete o preço de mercado, determinado pela oferta e demanda, e representa o montante que um comprador estaria disposto a pagar pela quota.
Os sócios têm a liberdade de estipular outros critérios de avaliação, como o valor nominal, o que pode gerar questões de proteção aos direitos do sócio retirante, a semelhança do que ocorre no direito brasileiro. 
A legislação portuguesa também adapta regras específicas para o cálculo do valor da quota, exigindo a dedução do passivo antes de definir o valor proporcional da participação do sócio, cuja natureza é unicamente indenizatória^[53]. Além disso, estabelece um prazo de seis meses para o pagamento da liquidação, salvo acordo em contrário, oferecendo um cronograma definido para a finalização do processo.
Ana Isabel Batista dos Santos nos traz a atenção para a diversidade de métodos de avaliação existentes e os desafios encontrados em sua aplicação[54].
Levando em consideração o contexto legal e a ponderação de elementos doutrinários, pode-se afirmar que o valor de uma empresa está ligado ao seu estado no momento específico de uma exoneração, conforme argumentado pela parte contestante. Isso está alinhado com o artigo 1021 do Código Civil. Portanto, considera-se inadequado o uso de métodos que projetem o futuro financeiro da empresa (como os métodos financeiros) para esta finalidade, embora possam ser válidos em outros contextos e pareçam ser comumente utilizados.
Quanto ao método de avaliação baseado em múltiplos, este aborda a avaliação da empresa a partir de uma perspectiva de mercado. De acordo com este método, o valor da empresa é calculado multiplicando um indicador escolhido por um múltiplo de referência, que é derivado de empresas comparáveis. Este múltiplo é determinado pelo quociente entre o valor de mercado de uma empresa comparável e o indicador selecionado. Stephen Kaplan e Richard Ruback[55] sugerem que esta abordagem leva o analista financeiro a considerar dois aspectos principais: a conversão de valores em múltiplos para contextualizar o valor da empresa e a comparação com empresas similares, embora encontrar empresas verdadeiramente comparáveis seja desafiador devido às suas características únicas.
Outro ponto a considerar é a simplicidade do método de múltiplos, já que se baseia em valores de mercado, mais acessíveis ao público. No entanto, a escolha do múltiplo a ser usado não é trivial e depende das circunstâncias específicas.
Vários indicadores podem ser usados para avaliar uma empresa pelo método dos múltiplos, como o Price Earnings Ratio (PER), o Price to Book Value (PBV), entre outros[56]. Contudo, é necessário que as empresas comparadas sejam minimamente semelhantes; diferenças fundamentais entre elas podem levar a avaliações imprecisas.
Existem limitações no uso de valores de mercado para avaliação, incluindo o risco de sobrevalorização ou subvalorização devido a informações especulativas. Além disso, a falta de transparência nas premissas usadas pode permitir manipulações nas avaliações.
Apesar dessas limitações, não se deve descartar completamente o método baseado em múltiplos, desde que respeitando a sistemática estabelecida no artigo 1021, do Código Civil português, limitando-se ao contexto temporal relevante.
 
 
9. Conclusão
Vê-se, diante do descrito acima, que o Código Comercial brasileiro de 1850, previa as causas de dissolução, com exceção da morte de um sócio, que permitia a continuidade da sociedade e da rescisão da sociedade em face de sócio remisso. No entanto, não havia indicação de um método específico para apuração de haveres, e o ex-sócio era responsabilizado por obrigações e perdas da sociedade até o momento de sua saída.
Com a introdução da sociedade por quotas de responsabilidade limitada (atual sociedade limitada) em 1919, surgiu o critério legal do valor patrimonial da quota em caso de retirada motivada ou recesso. Esse valor era apurado com base no último balanço aprovado, simplificando a apuração de haveres nesses casos. Todavia, ainda persistia a falta de um critério legal para outros casos de resolução da sociedade, como a exclusão ou retirada imotivada de um sócio. Os sócios tinham a liberdade de estipular o método de apuração de haveres no contrato, exceto para a retirada motivada, regulamentada pelo artigo 15 do Decreto n.º 3.708/19. Em 1942, o artigo 668 do Código de Processo Civil foi alterado, permitindo a não dissolução da sociedade em casos de retirada de qualquer sócio. Nesses casos, apenas os haveres do ex-sócio seriam apurados, mas sem a definição de um critério geral para essa apuração.
A jurisprudência, visando proteger a sociedade de atos emulativos que buscassem sua liquidação por parte de um sócio que não desejasse permanecer, passou a acatar pedidos de dissolução parcial, preservando a continuidade da empresa pelo sócio remanescente. Isso resultou em uma maior prevalência da apuração de haveres sobre a liquidação do patrimônio social, especialmente quando se tratava de sociedades limitadas. Assim, ao longo do tempo, a apuração de haveres em casos de resolução de sociedade passou por várias mudanças, com a introdução de critérios específicos e a prevalência da apuração sobre a liquidação do patrimônio social, especialmente nas sociedades limitadas. A paradigmática e importante Súmula 265 do Supremo Tribunal Federal, de 1963, serviu de imprescindível influência prática, destacando a importância de balanços aprovados pelos sócios em casos de apuração de haveres.
O método de avaliação com base no valor patrimonial contábil prevaleceu, embora apresentasse distorções devido a subavaliações frequentes nos balanços. Isso levou a contestações por sócios retirantes, mesmo em casos de falecimento. O Supremo Tribunal Federal restringiu a renúncia dos sócios minoritários às avaliações, protegendo seus interesses. Outros métodos, como fluxo de caixa descontado e múltiplos de mercado, surgiram, especialmente após a instalação do Superior Tribunal de Justiça. O balanço de determinação também foi adotado, visando apurar efetivamente os haveres dos sócios retirantes, incluindo ativos intangíveis como goodwill. O fluxo de caixa descontado se tornou relevante na mensuração do valor econômico do estabelecimento comercial e ativos intangíveis.
O Código de Processo Civil de 2015 estabeleceu que o valor patrimonial da sociedade será utilizado para calcular o montante a ser pago ao sócio que se retira, a menos que o contrato social estabeleça o contrário. Isso foi feito para preservar a empresa e evitar sua dissolução.
O fluxo de caixa descontado, o método de múltiplos e outros métodos de avaliação econômica podem ser utilizados para calcular o valor patrimonial da sociedade, desde que expressamente previstos no contrato social ou no estatuto. No entanto, caso o contrato social ou o estatuto sejam silentes, o único método de avaliação econômica que pode ser utilizado é o balanço de determinação.
Tem-se, portanto, que no direito brasileiro, salvo nas hipóteses de sociedades simples, nos demais tipos societários, a resposta acerca da resolução da sociedade em relação a um dos sócios, permanece, ao contrário da mais nítida experiência portuguesa, sem base legal que indique o método de apuração de haveres tendo que se valer da construção jurisprudencial para tanto. Não se pode descurar a lição que pode ser extraída do artigo 1021 do Código Civil português no sentido de que o valor de uma empresa deve ser avaliado com base em seu estado no momento específico de uma exclusão de um dos sócios da sociedade comercial. Métodos que projetam o futuro financeiro da empresa, apesar de comuns e válidos em outros contextos, são considerados inadequados para essa finalidade específica.
As lacunas que existiam desde Código Comercial de 1850 ainda persistem no tratamento que é dado pelo Código Civil, persistindo a dependência vis-à-vis da jurisprudência que, com uso da analogia, busca suprir os hiatos de metodologia na apuração de haveres a todas as hipóteses em pode se dar a rescisão da sociedade em face de um dos sócios.
 
 
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