A destituição “ad nutum” de administradores de sociedades comerciais à luz do Direito Angolano: em especial, a indemnização

Manuel Tomás Alexandre Diogo Tchakamba

Palavras-chave

Destituição ad nutum; indemnização; administradores; sociedades comerciais; ordenamento jurídico angolano.

Resumo

O presente paper discute a problemática da destituição “ad nutum” de administradores de sociedades comerciais à luz do ordenamento jurídico angolano. Com o intuito de densificar o estudo, aborda-se a temática numa perspectiva de direito comparado, especialmente com ordenamentos jurídicos lusófonos, entre outros havidos como relevantes no Direito Europeu. Em linhas gerais, com a excepção do ordenamento jurídico alemão, para as sociedades anónimas, e alguns ordenamentos estaduais no direito norte-americano, a destituição “ad nutum” corresponde a regra geral, no sentido em que os sócios, reunidos em Assembleia Geral, podem destituir qualquer administrador, a qualquer momento, sem a necessidade de invocação de qualquer motivo, sendo devida, na maioria das vezes, uma indemnização aos administradores destituídos, pelos prejuízos sofridos com a destituição. No que tange ao valor da indemnização, várias são as divergências entre os ordenamentos, sendo que para alguns, como o Francês, o valor deve ser fixado contratualmente (no pacto social ou no contrato de administração) e para outros, como o Timorense, a indemnização é estabelecida legalmente e equivale ao somatório das remunerações mensais auferidas durante dois exercícios económicos. No ordenamento jurídico angolano, cujo regime encontra-se consagrado apenas para as sociedades por quotas, no art.º 290.º, a Lei das Sociedades Comerciais prevê uma indemnização de seis meses, quando a relação de administração se estabelece por tempo indeterminado, e, quando esta se estabelece por tempo determinado, a indemnização equivale às remunerações que o administrador auferiria se se mantivesse no cargo até ao termo do mandato.

Sumário

1. Introdução
1.1. Problematização e Justificação do Tema        
1.2. Perspectiva de Abordagem e Sequência
2. Os Administradores Das Sociedades Comerciais e a Possibilidade da sua Destituição: Questões Preliminares
2.1. Natureza Jurídica da Relação de Administração 
2.2. Designação, Remuneração e Duração do Mandato
2.3. Causas Extintivas da Relação de Administração: em especial “a destituição”       
2.3.1. O Princípio da Livre Destituição: Conceito de justa causa e Cláusula estatutária exigindo justa causa de destituição?
2.3.2. O Princípio da Livre Destituição no Projecto de Novo Código Comercial Angolano              
2.3.3. Os Administradores Independentes e o Princípio da Livre Destituição
3. A Destituição “Ad Nutum” de Administradores das Sociedades e o Direito à Indemnização 
3.1. A Destituição “Ad Nutum” de Administradores das Sociedades e o Direito a Indemnização à Luz do Direito Angolano
3.1.1. Regime Jurídico, procedimental e probatório           
3.1.2. A Destituição “Ad Nutum" e o dever de indemnizar
3.1.3. Pressupostos da indemnização: Cláusula determinando indemnização em qualquer circunstância?
3.1.4. Danos indemnizáveis e prova dos danos sofridos: critérios para aferição do quantum indemnizatório    
3.2. A Destituição “Ad Nutum” de Administradores de Sociedades e o Direito a Indemnização à Luz do Direito Comparado
3.2.1. A Destituição “Ad Nutum” nos Sistemas Jurídicos Lusófonos
3.2.2. A Destituição “Ad Nutum” noutros Sistemas Jurídicos
3.2.3. A Destituição “Ad Nutum” nos Sistemas jurídicos Anglo-saxónicos
3.2.4. Breve Apreciação Crítica
3.3. Posição adotada
4. Conclusão
Bibliografia
Legislação
Jurisprudência