Abstenção e formação de maioria deliberativa nas sociedades por quotas: O regime macaense

Augusto Teixeira Garcia

Palavras-chave

Quórum; maioria; deliberação; abstenção; código comercial

Resumo

Nas sociedades por quotas para uma deliberação ser aprovada necessita de obter uma maioria de votos favoráveis, determinada por referência ao capital social (art.º 382.º). Num tal sistema, as abstenções tendem a ter um peso de voto negativo. Contudo, o n.º 2 do art.º 380.º consagra a regra de irrelevância das abstenções para efeitos de determinação da maioria quer positiva, quer negativa. Coloca-se assim a questão de compatibilização de ambos os preceitos. Três respostas são possíveis, em abstracto: a) as abstenções têm sempre peso negativo; b) as abstenções têm peso negativo para as deliberações da al. a), mas já não para as da al. b); c) as abstenções não são contadas, conforme o sentido literal do n.º 2 do art.º 380.º. Afastada in limine, a resposta a), que equivaleria à derrogação do n.º 2 do art.º 380.º, trata-se de determinar qual das outras duas deve prevalecer. Tendo em conta argumentos de cariz sistemático e racional, a conclusão a que se chega é da prevalência da resposta c).  

Sumário

1. Quórum constitutivo e quórum deliberativo.
2. Relevância prática da diferenciação entre quórum constitutivo e deliberativo.
3. A relevância prática da diferenciação entre quórum constitutivo e deliberativo (cont.).
4. Quórum e maiorias: a situação em Macau.
5. A formação da maioria na sociedade por quotas.
6. Abstenções e maioria.
7. Os interesses que justificam a determinação da maioria com base no capital social.
8. A ratio da maioria qualificada da al. a) do art.º 382.º. 9. A al. b) do art.º 382.º.
10. Maioria e impedimento de voto por conflito de interesses.
11. A situação do sócio em mora e a formação das maiorias.
12. Quotas próprias e formação da maioria.
13. O valor da abstenção voluntária.
14. Desconsideração das abstenções apenas quando seja possível uma maioria positiva ou negativa?
15. Quórum deliberativo, como implícito quórum constitutivo para a solução do problema.
16. Conclusão
Bibliografia