La tutela delle minoranze nelle società quotate: dall’eterotutela alla società per azioni “orizzontale”

Mario Campobasso

Palavras-chave

Società di capitali; Società quotate; Protezione della minoranza; Categorie speciali di azioni; Diritti di voto multiplo; Assemblea; Società orizzontale

Resumo

Proteggere la minoranza nelle società quotate significa proteggere il mercato finanziario. Il contributo presenta un quadro generale degli sviluppi legislativi in tema di protezione della minoranza nelle società quotate italiane. Si sostiene che il livello di protezione della minoranza offerto dalla legge italiana è adeguato ed in linea con i migliori standards internazionali. Alcuni ritengono persino che i soci di minoranza siano eccessivamente tutelati dalla legge italiana e che la protezione della minoranza dovrebbe essere conciliata con la necessità di assicurare l’efficienza del controllo e la protezione della società contro scalate ostili. A tal proposito, l’articolo valuta criticamente la recente introduzione (estate 2014) nell’ordinamento italiano di nuovi meccanismi di rafforzamento del controllo come le azioni speciali a voto multiplo. Il lavoro delinea quindi gli scenari futuri della tutela della minoranza nelle società quotate, mettendo in evidenza alcuni punti che richiederebbero un intervento urgente del legislatore e prospettando alcune linee di tendenza della materia: 1) il bisogno di semplificazione normativa; 2) il rilievo crescente dei codici di autodisciplina; 3) un ruolo più rilevante dell’assemblea; 4) l’introduzione dell’uso di internet e delle tecnologie informatiche in assemblea. Significative evidenze empiriche testimoniano negli ultimi anni un rinnovato attivismo dei soci di minoranza in assemblea. Tale fenomeno potrebbe essere parte di un’evoluzione più generale della società civile verso forme di “società orizzontale”: vale a dire, la tendenza dei cittadini a formare legami associativi e gruppi su base paritetica per promuovere i loro interessi servendosi dei mezzi messi a disposizione dalle nuove tecnologie informatiche come internet e social networks. In particolare, l’uso di internet potrebbe offrire ai soci di minoranza lo strumento di organizzare più efficacemente la difesa dei loro interessi contro i soci di maggioranza. Molti studi sociologici ritengono che l’evoluzione dei corpi sociali verso forme di organizzazione sempre più “orizzontali” sia una tendenza irreversibile. Se tale fenomeno si affermasse anche nel campo del diritto delle società di capitali, potremmo assistere in futuro a significativi ed inaspettati cambiamenti nella corporate governance. 

Sumário

1. Perché dovremmo tutelare la minoranza nelle società quotate?
2. Chi è la minoranza? Presenta il concetto di minoranza specificità nelle società quotate?
3. Sono i soci di minoranza di una società quotata italiana sufficientemente tutelati? 
4. Sono le minoranze di società quotate troppo tutelate? Dovremmo rendere la tutela della minoranza più compatibile con l’esigenza di stabilità del controllo e della gestione della società ?
5. Quali prospettive per lo sviluppo della tutela della minoranza?
5.1. Necessità di semplificazione.
5.2. Il problema delle fonti. Con quali strumenti normativi implementare la tutela delle minoranze? 
5.3. L’assemblea ritrovata. Verso una società per azioni orizzontale?
Bibliografia